(Teleborsa) – La CONSOB si appresta ad attuare una stretta sui cosiddetti “prestiti obbligazionari convertibili (POC) non standard”. Negli ultimi anni è infatti cresciuta l’emissione di prestiti obbligazionari convertibili riservati ad un unico investitore da effettuarsi in più tranche, ripartite in un arco temporale predefinito e il cui prezzo di conversione viene determinato, di volta in volta, sulla base dell’andamento del titolo dell’emittente sul mercato.
Sono strumenti che le società quotate, spesso sul mercato Euronext Growth Milan (EGM, già AIM Italia), usano per reperire risorse finanziarie utili a supportare la propria strategia di crescita. Il problema, segnalato da tanti operatori, è l’onerosità di questi strumenti, che nella maggior parte dei casi porta a un sensibile calo del valore del titolo, con conseguenti perdite ingenti per i piccoli azionisti.
La CONSOB ha quindi avviato una consultazione con il mercato su una proposta che intende fornire indicazioni volte a disciplinare gli obblighi informativi degli emittenti in relazione i “POC non standard”. Le osservazioni al documento, pubblicato nella giornata di ieri, di dovranno entro il 1° marzo 2023.
Le evidenze della CONSOB
L’authority spiega che – dall’analisi delle varie operazioni – è emersa, da un lato, l’onerosità dei “POC non standard” per gli emittenti coinvolti e, dall’altro, gli effetti iper-diluitivi sulla compagine azionaria rispetto alla situazione preesistente all’avvio dell’operazione e il forte deprezzamento del corso del titolo.
Ciò, viene spiegato, è “dovuto alla circostanza che le azioni emesse a servizio del prestito convertibile sono sistematicamente rivendute sul mercato da parte del soggetto finanziatore subito dopo averle ricevute ad esito della richiesta di conversione delle obbligazioni, vista anche l’insussistenza, in capo allo stesso, di accordi di selling restriction o di lock-up”.
Lo studio di Ambromobiliare
Uno studio dello scorso anno, realizzato dall’ufficio studi di , aveva fatto emergere che la conversione delle obbligazioni ha un effetto negativo sull’andamento del titolo (il 67% delle società registra una riduzione superiore al 25%) e che tutte le società emittenti presentano una generale e significativa riduzione della market cap.
L’analisi prendeva in considerazione le società quotate su Euronext Growth Milan che dal 2017 al 2022 avevano emesso questa tipologia di POC. Queste aziende presentavano nella quasi totalità dei casi una situazione di squilibrio finanziario e secondo gli analisti di Ambromobiliare l’emissione di un POC era “uno dei pochi strumenti disponibili per reperire risorse finanziarie”.
Sempre secondo lo studio, la perdita di valore della market cap è sempre superiore agli incassi derivanti dalle emissioni obbligazionarie, ad eccezione di 4 casi su 12. Inoltre, nel 25% dei casi, le società subiscono una riduzione della market cap che è 4 volte superiore agli incassi derivanti dalle emissioni obbligazionarie.
Le proposte per una maggiore trasparenza
Tra le proposte della Consob per garantire maggiore trasparenza, e quindi non vietare questo tipo di operazioni, c’è l’investitore nel POC comunichi (in forma tabellare e con l’operatività su base giornaliera): data di esecuzione, segno dell’operazione, quantitativo compravenduto, prezzo medio ponderato, controvalore e sede di esecuzione.
La società quotata, tra le altre cose, deve diffondere: la descrizione dell’operazione, con indicazione della controparte e delle motivazioni; informazioni sui costi dell’operazione, con riferimento a tutte le componenti; clausole contrattuali, con particolare riferimento a lock-up, selling restrictions, prestito titoli, garanzie e covenant; motivazioni e destinazione dell’aumento di capitale scaturente dall’operazione; il rischio in merito al potenziale effetto diluitivo sulla compagine azionaria preesistente; rischio relativo al potenziale effetto di deprezzamento sul titolo azionario.
Il caso di questi giorni
L’intervento della CONSOB arriva in un momento in cui un POC è oggetto di scontro tra azionisti di una società quotata a Piazza Affari. Alcuni piccoli azionisti di , società quotata su Euronext Growth Milan e attiva nella produzione e commercializzazione di pentolame in alluminio con rivestimento antiaderente, hanno infatti promesso battaglia nell’imminente assemblea straordinaria degli azionisti che è stata convocata per approvare un ulteriore POC da 21 milioni di euro, dopo che un’operazione già in atto con Negma ha polverizzato il valore delle azioni.
Secondo i piccoli azionisti, “le partecipazioni sociali sono state gravemente condizionate dalla non corretta applicazione del meccanismo di esecuzione dei POC – di per se già gravosi e inefficaci -, applicazione che ha comportato una oltremodo illegittima diluizione delle partecipazione sociali degli azionisti di minoranza”.
