(Teleborsa) – La Consob ha aperto una consultazione pubblica sull’ipotesi di “richiamo di attenzione”, per le società quotate e i loro azionisti, per quanto riguarda la questione della presenza negli statuti della possibilità che il consiglio di amministrazione uscente presenti una lista per il rinnovo dello stesso consiglio. “Sebbene i richiami di attenzione non rientrino tra gli atti da sottoporre alla consultazione del mercato, […] in quanto atti tipicamente di vigilanza, la Consob ha ritenuto di avviare una fase di pubblica consultazione tenuto conto della rilevanza della tematica in esame”, si legge sul sito dell’Autorità.
Nel documento che sollecita la pubblica consultazione, Consob sottolinea che “la dottrina ritiene la clausola statutaria che consente la presentazione di una lista di amministratori da parte del CdA uscente ammissibile anche nelle società quotate, in quanto espressione dell’autonomia statutaria e purché la presentazione di tale lista non pregiudichi la nomina di componenti espressi dai soci di minoranza“.
Viene inoltre osservato che “la presentazione di candidature per la nomina del consiglio di amministrazione da parte degli amministratori uscenti si è affermata nei sistemi di governance anglosassoni a proprietà dispersa, dove tra l’altro sono più ampie le asimmetrie informative dei soci rispetto al management e onerosa la selezione di candidati al board da parte degli azionisti diffusi”. E ancora, “negli anni più recenti, un crescente numero di società italiane ha inserito nel proprio statuto la facoltà per l’organo amministrativo uscente di presentare una propria lista di candidati per il rinnovo del medesimo organo anche per tener conto della familiarità che gli investitori istituzionali internazionali hanno con la presentazione di candidature da parte del CdA”.
La presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione uscente presenta “rischi di autoreferenzialità e autoperpetuazione“, oltre che rischi, più evidenti in società a proprietà concentrata e soprattutto in presenza di azionisti di controllo, “in termini di scarsa trasparenza del processo di selezione delle candidature e di formazione della lista, con conseguente possibile alterazione dei meccanismi di corretta competizione tra liste”.
Secondo l’authority, serve “assicurare la più ampia trasparenza e documentabilità del processo di selezione dei candidati anche tramite una adeguata verbalizzazione delle riunioni del CdA” e “valorizzare nell’ambito del processo di formazione e presentazione della lista da parte del consiglio di amministrazione uscente il ruolo dei componenti indipendenti del consiglio di amministrazione”.
