(Teleborsa) – “Una delle prime cose che ho imparato entrando in TIM è il ruolo degli amministratori indipendenti, perchè si è sempre fregiata – almeno negli ultimi due o tre consigli – del pennacchio di avere un sacco di amministratori dipendenti. Sono entrato a metà di una consiliatura dove c’erano 12 indipendenti su 15 totali, mentre nel CdA successivo erano 11 su 15, poi saliti a 13 con due dimissioni e sostituzioni”. Lo ha detto Salvatore Rossi, già direttore generale della Banca d’Italia e presidente dell’IVASS, in occasione dell’evento per i 20 anni di Nedcommunity, l’associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti.
“Per gli amministratori indipendenti, c’è un problema di definizione formale e un problema sostanziale di comportamento”, ha sostenuto. Sul secondo aspetto, Rossi ha detto che “il consigliere indipendente deve fare challenge, parola che nei miei 5 anni di vita in TIM ho sentito 1000 volte”.
“I consiglieri indipendenti sanno fare migliore challenge, perchè hanno visione più ampia e competenze specifiche – ha detto Rossi – La sfida va portata all’amministratore delegato, che siede in consiglio e porta la croce di dover spiegare tutto e ai suoi collaboratori che sono il management. Aggiungo ai soci di maggioranza, nel presupposto che abbiano espresso l’AD e lo sostengano continuamente e ne abbiano fiducia. Gli indipendenti a questo servono nella sostanza”.
Secondo l’ex presidente di TIM, “il problema maggiore sorge quando quel socio di maggioranza perde fiducia dell’amministratore delegato e diventa avversario, ma non ha la forza societaria sufficiente a rovesciarlo e sostituirlo. A quel punto gli fa una guerra spietata e se c’è un consigliere sensibile alle ragioni e interessi di quel socio può mettersi improvvisamente a fare una challenge esagerata, strumentale e pregiudiziale. Quello è veramente un problema perché, se succede, è una tragedia innanzitutto per il funzionamento del consiglio, che può diventare disfunzionale soprattutto se il consigliere non è uno solo ma sono di più”.
“Capisco che questo problema in realtà nella stragrande maggioranza dei casi non si ha, perchè è piuttosto raro, ma non è impossibile sebbene piuttosto raro”, ha sottolineato.
“Il problema è quando il socio di maggioranza relativa si mette a combattere contro l’AD; quando in consiglio c’è un indipendente meno indipendente di quello che dovrebbe essere, è un problema – ha ripetuto Rossi – Questo ho imparato in una grande azienda molto turbolenta, peraltro da 25 anni“.
