(Teleborsa) – Arrivano nuovi avvertimenti dagli investitori istituzionali all’Italia sui rischi di alcune norme contenute nella “Legge Capitali” recentemente adottata e nella riforma del Testo Unico della Finanza (TUF) in discussione. Dopo la missiva di agosto dell’International Corporate Governance Network (ICGN), pochi giorni fa il sottosegretario del MEF Federico Freni ha ricevuto una lettera dal Council of Institutional Investors (CII).
Si tratta di un’associazione non profit e non partisan statunitense che tratta di corporate governance, diritti degli azionisti e regolamentazioni finanziarie per conto di fondi di previdenza statunitensi (come i colossi CalPERS, TRS e Prudential Financial) con asset in gestione per circa 5 trilioni di dollari, altri associati non statunitensi con 4,8 trilioni di dollari e una gamma di gestori patrimoniali globali con circa 55 trilioni di dollari.
“Invitiamo il ministero dell’Economia e delle Finanze italiano e la Commissione TUF a garantire che le assemblee degli azionisti siano accessibili agli investitori, che i diritti e i processi associati al processo di nomina del consiglio siano chiari e ragionevoli da utilizzare e che le fusioni con società non quotate non offrano opportunità di trarre vantaggio a danno di azionisti istituzionali e retail”, si legge nella lettera che Teleborsa ha potuto visionare e che era stata anticipata da Repubblica.
Voto di lista
CII supporta l’approccio continuo di consentire l’elezione di amministratori di minoranza presso le società italiane tramite il processo di voto di lista per tutte le società quotate in Italia e crede che procedure eccessivamente complicate dovrebbero essere evitate. Tali procedure rischiano di limitare le opportunità di nominare candidati amministratori e quindi potrebbero privare del diritto di voto gli investitori che non hanno familiarità con regole complesse o che non sono in grado di partecipare solo di persona alle riunioni a porte chiuse.
Secondo l’associazione, gli azionisti devono avere opportunità significative di suggerire o nominare candidati alla carica di consigliere. Inoltre, i consigli di amministrazione dovrebbero stabilire procedure chiare per incoraggiare e considerare i suggerimenti di nomina del consiglio da parte degli azionisti di lungo termine e dovrebbero rispondere positivamente alle richieste degli azionisti che cercano di discutere dei consiglieri in carica e potenziali. “Sappiamo che gli investitori hanno acquisito familiarità con il processo di voto di lista di lunga data e le modifiche al processo di nomina degli amministratori rischiano di aggiungere ulteriore complessità senza un beneficio identificabile per gli azionisti”, viene sottolineato.
Riunioni a porte chiuse
CII si dice “preoccupata” che le assemblee generali annuali (AGM) “a porte chiuse” con partecipazione consentita solo tramite rappresentanti designati limiterebbero significativamente la capacità degli azionisti, in particolare degli azionisti di minoranza, di partecipare alle assemblee degli azionisti e di comprendere e fornire input sulle motivazioni del consiglio e del management per varie decisioni strategiche e di governance. Date queste barriere, “tali riunioni “a porte chiuse” potrebbero portare a minori investimenti nelle società quotate in Italia se gli investitori considerano tali riunioni e le conseguenti azioni del consiglio di amministrazione come meno trasparenti e non beneficiano delle prospettive degli investitori”, si legge nella lettera firmata dall’executive director Robert McCormick.
“Siamo inoltre preoccupati per il modo in cui le assemblee generali a porte chiuse potrebbero intersecarsi con il nuovo processo di voto in due fasi per il consiglio e se ciò limiterà la capacità degli azionisti di selezionare i propri rappresentanti nel consiglio”, viene aggiunto.
Loyalty Share
Secondo CII, ogni azione ordinaria deve avere un voto. Le società non dovrebbero avere classi di azioni ordinarie con diritti di voto disparati. I diritti di voto dovrebbero essere proporzionati alla proprietà economica al fine di prevenire il disallineamento degli interessi. Le prove empiriche indicano che i programmi di loyalty share, noti anche come “time-phased voting”, non sono associati a periodi di detenzione più lunghi. Pertanto, invece di supportare gli investitori a lungo termine, tali approcci potrebbero invece servire a consolidare gli insider.
Con le loyalty share in atto, “le idee per la creazione di valore a lungo termine non devono più necessariamente avere la fiducia dell’ampia base proprietaria dell’azienda”, viene sottolineato. Ciò, secondo CII, può essere problematico per i seguenti motivi: la struttura probabilmente darà potere in modo sproporzionato ai fondatori/gestori che hanno partecipazioni sostanziali dall’IPO e che a volte cadono vittime di miopia o comportamenti conflittuali che possono distruggere valore; la struttura potrebbe dare potere in modo sproporzionato a particolari investitori istituzionali a lungo termine, che anche quando sono indipendenti dalla gestione non hanno sempre ragione, potrebbero sostenere idee sbagliate/idiosincratiche; e la struttura potrebbe dare potere in modo sproporzionato ai governi con una partecipazione azionaria, compresi i governi che pongono il valore a lungo termine più in basso nell’elenco delle priorità.
Inoltre, la struttura delle azioni fedeltà può essere progettata per richiedere ai titolari aventi diritto a diritti di voto aggiuntivi di aderire (il cosiddetto opt in); il passaggio aggiuntivo significa che molti investitori retail e investitori oversea a lungo termine potrebbero continuare a votare su base un’azione, un voto, esacerbando l’influenza di quei titolari a lungo termine che aderiscono (ad esempio, insider, investitori sofisticati, titolari nazionali).
Fusioni con società non quotate
Infine, CII è preoccupata per l’impatto delle fusioni con società non quotate sugli investitori istituzionali. In particolare, tali fusioni potrebbero lasciare agli investitori istituzionali azioni illiquide di società non quotate sui mercati pubblici. I diritti di liquidazione di queste azioni dovrebbero essere il corrispettivo fornito agli altri azionisti, piuttosto che la media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea degli azionisti convocata per approvare la fusione.
