(Teleborsa) – Come largamente atteso, la famiglia Benetton e il fondo statunitense hanno ufficializzato l’OPA che punta a delistare da Piazza Affari. Schemaquarantatrè (BidCo) ha annunciato infatti la promozione di un’offerta pubblica di acquisto volontaria finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie in circolazione di Atlantia (comprese le azioni proprie possedute dall’emittente), diverse dalle 273.341.000 azioni detenute da Sintonia e a revocare la quotazione delle azioni da Euronext Milan. Il delisting sarà conseguito se le azioni portate in adesione superano il 90% del capitale sociale di Atlantia.
L’offerente pagherà un corrispettivo pari a 23 euro per ciascuna azione portata in adesione. In considerazione del corrispettivo e del dividendo 2022 (di ammontare pari a 0,74 euro) gli azionisti di Atlantia che aderiranno all’offerta incasseranno un ammontare complessivo di 23,74 euro per ciascuna azione.
Il corrispettivo incorpora: un premio pari al 5,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni alla data del 13 aprile 2022; un premio pari al 24,4% rispetto al prezzo del 5 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta prima dei rumours su una potenziale operazione sul capitale sociale di Atlantia; un premio pari al 40,8%, 36,3%, 35,2% e 30,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei dodici, sei, tre e un mese precedenti.
Il capitale dell’offerente è interamente detenuto da Schemaquarantadue S.p.A. (Holdco). A sua volta, il capitale sociale di Holdco è detenuto da: Sintonia (il cui capitale è interamente detenuto da Edizione, la holding della famiglia Benetton) per il 65% del capitale e società (denominate Investor SPV1 e Investor SPV2) riconducibili a Blackstone per il restante 35%.
Edizione, Sintonia, Investor SPV1, Investor SPV2, HoldCo e BidCo (classificate come persone che agiscono di concerto) hanno stipulato un “investment and partnership agreement” in cui: Sintonia si è impegnata, in caso di esito positivo, a conferire a HoldCo la partecipazione Sintonia ad un valore per azione pari al corrispettivo e HoldCo si è impegnata a conferire a BidCo tutte le azioni conferite da Sintonia. Fondazione CRT si è impegnata a portare in adesione all’offerta 6.251.446 azioni da essa detenute in Atlantia, rappresentanti lo 0,76% del capitale e, in caso di esito positivo dell’OPA, reinvestire tutti i proventi derivanti dalla vendita di tali azioni per sottoscrivere azioni di HoldCo alle stesse condizioni degli Investitori Blackstone.
Schemaquarantatrè è assistita da Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Bank of America Europe DAC, Milan Branch, J.P. Morgan Securities plc, UBS AG London Branch e UniCredit S.p.A. quali advisor finanziari, da Gatti Pavesi Bianchi Ludovici, Legance – Avvocati Associati e Simpson Thacher & Bartlett LLP, quali advisor legali.
