(Teleborsa) – “Sia Intesa Sanpaolo (Isp), in qualità di offerente, sia Ubi Banca, in qualità di società le cui azioni sono oggetto dell‘offerta pubblica di scambio promossa da Isp, hanno avuto modo di esprimere – nelle sedi, con gli strumenti e con le modalità previste dalla legge – le rispettive posizioni circa l’Ops”. È quanto fa sapere Ubi Banca in risposta alle osservazioni indirizzate ieri da Intesa Sanpaolo al Cda di Ubi. Venerdì scorso il Cda della banca ha respinto l’offerta di scambio lanciata da Intesa che ha, poi, preso il via ieri in mattinata per terminare il prossimo 28 luglio.
In merito alla ripartizione del valore e delle sinergie derivanti dall’operazione a favore degli attuali azionisti di Ubi Banca, l’Istituto precisa
che “la valorizzazione di Ubi Banca e Intesa Sanpaolo (a cui fa riferimento Isp nella quantificazione del premio offerto agli azionisti di Ubi Banca) è calcolata sui prezzi di mercato dei titoli al 14 febbraio 2020 (giorno di borsa aperta precedente l’annuncio dell’Ops e la presentazione, da parte di Ubi Banca, del Piano Industriale) e non sulla valutazione fondamentale delle due banche. In realtà, – si legge nella nota – il valore di Ubi Banca implicito nel Corrispettivo evidenzia uno sconto sul valore fondamentale di Ubi Banca, come rilevato dal Consiglio di Amministrazione della Società con il supporto degli Advisor Finanziari. Inoltre, la valutazione fondamentale delle due banche è stata considerata in ottica stand alone, senza includere il valore delle sinergie prospettate da Isp. Conseguentemente, il Corrispettivo è stato ritenuto dal Consiglio di Amministrazione di Ubi Banca non congruo da un punto di vista finanziario in quanto non riconosce agli azionisti di UBI Banca il contributo apportato al valore complessivo della combined entity e un adeguato valore delle sinergie prospettate da Isp”.
Per quanto riguarda la distribuzione cumulata di dividendi nel triennio 2020-2022 pari a 840 milioni di euro, Ubi Banca – rispondendo a Isp che aveva definito “non ripetibili” il nuovo ammontare dei dividendi di Ubi perché determinati da operazioni straordinarie – evidenzia che il contributo delle operazioni o iniziative di carattere strategico riguardanti partecipazioni/attività pari a circa 350 milioni di euro è da considerarsi all’interno del più ampio insieme di azioni previste nel Piano Industriale Aggiornato e osserva, peraltro, che, il flusso di dividendi di Isp è stato negli ultimi anni alimentato anche da plurime e rilevanti operazioni straordinarie.
Sull’assenza di un premio nelle valutazioni relative al concambio dell’eventuale fusione indicata da Isp Ubi Banca ricorda che nel Comunicato dell’Emittente è stato specificato che tali valutazioni dovranno adeguatamente esprimere il valore reale di Ubi Banca che il Cda non ritiene appropriatamente riflesso nel Corrispettivo. Fermo restando quanto già evidenziato in merito al premio indicato da Isp, si sottolinea che il Cda ha posto all’attenzione degli azionisti di Ubi Banca la circostanza che il valore di mercato delle Azioni Ubi Banca potrebbe subire possibili oscillazioni legate all’esito dell’Ops.
Dal punto di vista delle considerazioni sulla fusione, il Cda di Ubi Banca ha evidenziato come, considerati i diversi presidi posti dalla normativa, Isp – in assenza di fusione – non potrebbe legittimamente imporre a Ubi Banca operazioni che violino i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale della medesima e che contrastino con il suo interesse sociale, non potendo l’esistenza di un azionista di controllo, che intenda indirizzare la gestione della controllata, comportare l’abbandono del principio giuridico in forza del quale ogni società deve essere gestita dai propri amministratori perseguendo e tutelando l’interesse di tutti gli azionisti. In particolare, – sottolinea la nota – nel caso in cui non venisse realizzata la fusione, Isp non potrebbe legittimamente imporre a Ubi Banca di dare corso alla cessione del Ramo Bancario a BPER e, conseguentemente, alla cessione dei Rami Assicurativi a UnipolSai.
